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应加强资产评估机构监管力度
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应加强资产评估机构监管力度

来源:
金融投资报
发布时间:
2020/07/04

截至2月底,今年以来江苏、广东等地方证监局对多家资产评估机构下发了《警示函》,究其根源,基本上都是其所评估的上市公司因并购“后遗症”于2018年计提了大幅商誉减值,并导致年报业绩巨亏。个人以为,对存在问题的资产评估机构下发警示函是远远不够的。

2018年度上市公司的年报可用“雷声滚滚”来形容。这既表现在商誉减值爆雷上,也体现在上市公司业绩的爆雷上。而且,多家上市公司商誉减值都堪称是“大手笔”,数亿元、十数亿元根本算不上什么,数十亿元的商誉减值也比比皆是。巨额商誉减值,或导致上市公司出现亏损,或放大了亏损。不仅如此,商誉爆雷又往往会引发“黑天鹅”事件,股价暴跌的结果必然是投资者损失惨重。

上市公司商誉爆雷,“三高”并购成为千夫所指。重组方为了实现自身利益最大化,在标的资产高溢价的背景下,必然会作出较高的业绩承诺,进而导致高商誉的产生。但由于较高的业绩承诺无法完成,上市公司往往不得不计提巨额商誉减值,最终吞噬了上市公司的利润或放大了亏损。

“三高”并购的主要症结在于标的资产的高溢价,背后则与参与评估的资产评估机构有关。以安洁科技收购威博精密100%股权为例。资产评估机构上海东洲在进行评估时,存在对该项收购的收益法评估依据不足、收入预测依据不足、成本预测依据不足等方面的问题,最终导致标的资产评估值虚高,标的资产增值率较高的现象,也为此后上市公司计提巨额商誉以及业绩亏损埋下了伏笔。

对于“三高”并购现象,市场往往对标的资产予以更多的关注,但对于资产评估机构则重视不够。实际上,某些资产评估机构屈服于拿下项目,为了自身利益的目的,在评估过程中,不乏出现以少充多、以次充好的现象。近些年来,并购重组爆出众多的“后遗症”,投资者频频踩中商誉“地雷”,与某些资产评估机构的乱作为是不无关系的。

此次江苏、广东地方证监局对资产评估机构“开刀”,可谓开了一个好头。不过,仅仅出示警示函,却也只是“温柔一刀”而已,既无法产生足够的威慑力,也无法产生预期中的效果。

3月1日,新《证券法》开始施行。其中第一百六十三条规定,证券服务机构出具资产评估报告等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与委托人承担连带赔偿责任。显然,三高“并购”中资产评估机构所出具的文件,既不具备真实性,也谈不上准确性,因而存在虚假记载或误导性陈述的嫌疑。

个人以为,对于在并购重组过程中不勤勉尽责的资产评估机构,在下发警示函的同时,还有必要采取进一步的监管措施。一方面,资产评估机构不勤勉尽责,个中所存在的问题,其实与欺诈发行中,保荐机构没有勤勉尽责并没有本质上的区别。基于此,应没收其业务收入,并处以业务收入一至五倍的罚款。另一方面,由于资产评估机构不勤勉尽责,导致“三高”并购的产生,并最终由于上市公司计提巨额商誉减值,投资者因此而利益受损的,根据新《证券法》规定,资产评估机构须承担连带赔偿责任,否则对于利益受损的投资者不公平。

此外,作为资产评估机构,既需要具备职业操守,也需要具备一定的胜任能力。对于那些既不勤勉尽责,又不具备职业胜任能力的,监管部门有必要取消其从业资格,将其扫地出门。