北京资产评估协会资产评估专业技术委员会执业问题解答

01、资产评估机构出具估值报告的相关规定？

答：2011年6月，国务院国资委印发的《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）规定：中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准。

2011年9月，国务院国资委印发的《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》（国资发产权〔2011〕144号）要求，中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业发生《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十条规定的应评估或者估值的经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验、良好信誉并与经济行为相适应的境内外专业机构对标的物进行评估或者估值。其中：选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。评估或者估值情况应当按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》相关规定进行备案或核准。报送备案或核准的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为中文文本。

2013年5月，国务院国资委印发的《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号），专门一章规范“境外评估或估值报告审核”。近几年，中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生的《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十条规定的应评估或者估值的经济行为，聘请境外机构出具估值报告，并备案的情况很多。

2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令109号）提出了重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据时，对资产评估机构和上市公司董事会的要求；相关资产不以资产评估结果作为定价依据，对上市公司及上市公司董事会的要求。同时提出了“评估机构”“估值机构”的概念。中国证监会发言人指出，“估值机构”可以是评估机构，也可以是独立财务顾问、会计师事务所，提供估值服务不要求必须具有评估资质。其中，“评估机构”具有由财政部门或其他主管机构授予的评估行业资质。在目前上市公司重大资产重组定价环节，资产评估机构可以出具估值报告。但是同时，中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七节“交易标的评估或估值”中的第二十四条，对重大资产重组中相关评估报告和估值报告的信息披露提出详细要求。

02、对委托人与被评估单位不一致的项目，如何披露相关信息？

答：《资产评估法》规定，自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。委托人有义务向评估专业人员提供相关的权属证明、财务会计信息和其他资料，以及为执行公允的评估程序所需的必要协助。并承诺对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。委托人是否恰当的问题涉及相关监管规定，在国有资产评估项目中还涉及逐级报送评估报告履行备案程序填写备案表等，故此项披露易受关注。

常见的委托人与被评估单位不一致的情形有：委托人为被评估单位出资人或股东；委托人为被评估单位拟实施经济行为的参与方，如拟实施收购非国有产权行为的单位；委托人为被评估单位的债权人或债委会等。委托人通常关联到经济行为文件，如果经济行为文件与委托人无关则应审慎披露委托人与经济行为当事人存在何种关联。

评估报告披露内容包括但不限于委托人及被评估单位简介、在本评估报告中委托人与被评估单位之间的关系，如产权关系、交易关系等。涉及多个委托人时还需逐一介绍。产权关系中如存在交叉持股，建议以图示或文字的形式描述交叉持股关系及是否属于同一控制的情形。交易关系中如存在关联交易，建议说明关联方、交易方式等基本情况。

03、委托人为司法机关时，经济行为和评估目的如何披露？

答：目前，资产评估服务于各种交易（例如上市公司资产重组、国有产权交易、非货币实物资产出资、抵债等）、管理（如司法领域的侦察、起诉、量刑定罪、涉执资产处置，税收领域的税基计量等，纪检监察审计调查等）、会计计量（例如依据会计准则进行的商誉减值测试）等三大类业务。其中，服务于公安机关侦察、检察机关起诉、人民法院量刑定罪和为涉执资产处置确定参考价格提供参考等评估业务，委托人是司法机关，在经济行为和评估目的等方面与一般产权（资产）交易行为的评估业务相比，具有不同之处。例如，公安机关侦查涉嫌出具证明文件重大失实案件时，取证中，目前的做法是另行聘请评估机构对案涉评估机构已经出具的评估报告重新进行评估。对这类评估业务的经济行为（实际上，资产评估实践中很多业务服务的不是经济行为，但评估报告评估依据列示的依然是“经济行为依据”）的描述，在遵守公安机关侦察保密等相关规定的前提下，客观描述评估目的对应的侦察行为而非涉案评估报告中已经发生的经济行为，并据此描述评估目的是为公安机关提供价值参考，可能是比较客观的做法。

需要提请评估专业人员考虑的是：评估结论，更多的是依赖评估专业人员的职业判断，评估结论的作用更多的是作为参考。因此，针对同一标的、同一基准日、同一评估目的评估业务的评估结论，很可能会存在差异。

04、如何更好披露集团型企业评估委托人和被评估单位情况？

答：集团型企业，通常指由一个企业作为母体，依法通过一层或多层投资纽带关系形成的多级化运作组织，规模庞大，具有业务多元化的特点。当评估对象为集团型企业时，委托人和被评估单位简介通常包括：基本情况、历史沿革、股本结构、股东情况、财务分析、经营分析、参控股投资情况等。

（1）相关资产、财务和经营状况信息的披露，可以考虑分别披露审计报告中的母公司报表及合并报表数据，如具备资料，可以增加各业务板块数据披露、经营分析及行业分析。

存在多级次下属企业时，可以采用组织架构图或列表方式。评估执业和管理实践中，相关部门在评估项目监管中认为，平铺直叙的文字方式介绍各企业、各企业之间及其与被评估单位之间的产权关系，文字量多，关系复杂，难以清晰了解相关情况。多数部门希望采用组织架构图表，并配以规范的多级编号对应至各企业。对于重要子公司和上市公司做单独介绍，说明其在集团下属企业哪一级次以及持股情况。

（2）对于国有集团型企业，可以关注并披露企业国有产权登记证相关信息，方便报告使用人使用评估报告。

（3）有的集团型企业采用VIE架构设立，即可变利益实体（Variable Interest Entities），是一种协议模式，不通过股权而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务合并。通常由BVI公司（持有股权及现金）、香港公司（税务筹划）、WFOE公司（开展协议控制）、开曼公司（主体）以及可以获得经营效益的境内业务实体组成。境外企业通过自然人投资、协议控制境内企业，仅从企业工商登记信息无法看清其产权或出资关系，评估报告除披露组织架构图外，介绍相关协议以及律师的专项法律意见、审计报告编制基础及纳入合并范围理由等，更能方便委托人使用评估报告。

05、如何更好地披露经济行为文件以及据此表述评估目的？

答：资产评估涉及经济行为种类繁多，如果仅按评估标的（评估对象）则可简化分为资产（含资产和资产组）和股权两种类型。同一标的在同一评估基准日不同的经济行为中的评估价值可能不同，即不同的评估目的需要选择不同的价值类型，从而可能有不同的评估结论。因此，准确恰当地选用资产评估涉及的经济行为文件非常重要。常见的经济行为文件包括产权持有人或投资人的决策文件，如公司董事会决议、股东大会决议、管理层会议纪要、投资协议或预案，以及有关上级单位的批复文件等。

提示委托人或产权持有人对资产评估涉及的经济行为提供合法有效文件作为评估报告的披露依据，将有助于报告使用人正确理解和使用评估结论。而评估报告依据经济行为文件表述评估目的，能够避免误导和歧义。披露方式可参考如下示例：

“A公司拟将其持有B公司的××%股权对外转让，为此需要对评估基准日时A公司持有B公司的××%股权的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

A公司董事会或公司上级单位**就此事项于**年*月*日下发了《关于A公司持有B公司的××%股权转让有关问题的批复》（文件号）。”

06、经济行为文件是否包含《资产评估委托合同》？

答：不应包括。在资产评估领域，经济行为文件，可以理解为“与评估目的相对应的经济行为文件”。也就是说，决定评估目的的企业拟实施的经济行为文件。拟实施的企业经济行为是资产评估发生的根本原因，也是评估服务内容的根本体现，其决定评估价值类型、评估方法以及评估结论。资产评估机构在开展资产评估业务之前，与委托人签署的《资产评估委托合同》是“资产评估行为文件”，不属于“与评估目的相对应的经济行为文件”。它是确立本次资产评估业务行为的唯一合法依据，是评估机构与委托人对各自权利、责任和义务的约定，一种经济合同性质的契约。评估工作开始前，有一些资产评估基本事项必须由委托合同约定，如评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象、评估工作起止时间、评估报告形式等内容。

所谓的“经济行为”，原国家国有资产管理局转发的中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发[1996]23号，目前该文件已经废止）提出 “资产评估目的是资产评估所服务的经济行为的具体类型”。“经济行为涉及到的全部资产均应划入资产评估范围”。“企业经济行为”，是指企业为了实现一定的目标而采取的对策和行动，包括主要内容有：企业投资行为、企业生产经营决策行为、企业营销行为、企业经济核算行为、企业收入分配行为等。而与评估目的相对应的企业经济行为种类很多，如资产转让、企业兼并、企业出售、企业联营、股份经营、中外合资（合作）、企业清算、担保、企业租赁、债务重组等，文件种类也很多，涉及企业国有资产评估项目，依照现行规定，经济行为还需相关部门批准，经批准的经济行为文件方可作为依据。