关于资产评估业务鉴证性定位的思考

摘要：本文聚焦讨论了资产评估鉴证性业务赖以产生的原因，认为随着市场经济体制的确立和改革开放的深入，上述这些原因都难以支撑资产评估鉴证性业务的专业定位。一是第三方审计与资产评估属于两种不同类型的专业服务，前者的鉴证性功能无法正确全面反映资产评估的既有功能；二是在让市场机制在配置资源中发挥决定性作用的条件下，以所谓鉴证性评估防范国有资产流失的理论和规制需要与时俱进；三是对相关法律的研究表明，法定业务不是鉴证性业务的代名词。由此认为在资产评估行业将相关业务划分鉴证与非鉴证的做法需要历史地终结。 

关键词:资产评估 鉴证性业务 法定评估 国有资产流失

资产评估到底提供的是鉴证性服务，还是咨询性服务，抑或是鉴证性服务叠加咨询性服务，经过30余年的探索，第三种观点似乎已成为主流。所以资产评估师在执业中往往会在评估报告中就这两种业务作出明确的界定，以防止评估报告的误读、误用和误导。即便如此，鉴证和咨询的边界仍然是困扰评估行业的现实问题，需要深入研究。

关于资产评估业务鉴证性定位的起源可以追溯的原因主要有三类：一是资产评估在中国的出现参照了注册会计师行业的既有执业制度，后者对企业和有关机构出具的会计报告进行事实判断，并做出无保留意见、保留意见和拒绝发表意见的审计报告，因而被认为具有公证或鉴证性特征。尽管资产评估报告进行价值判断有别于审计报告的事实判断，但考虑到两个报告服务的对象往往具有相同性，相关资产业务经常同时需要审计和评估，有关专业信息甚至需要相互使用，所以评估报告就被认为具有了与审计报告相同的鉴证性功能；

二是资产评估肇始于国有企业改革，根据相关文件，国有资产有关交易和转让需要经过专业评估，国有资产管理部门先后对该类评估报告实行了立项确认制和核准备案制。资产评估成为促进国有企业改革和防止国有资产流失的重要手段，故鉴证性被认为是资产评估机构和评估专业人员承担该类评估业务的理论前提和规制依据；

三是除针对国有资产之外，有关法律和行政法规还就涉及包括资本市场重大资产重组在内的涉及公共利益的相关经济活动，设置了专业评估的要求，资产评估法将有关法律和法规要求实施的资产评估称之为法定评估。所以在资产评估行业，一般认为法定评估也就是指鉴证性评估。

随着市场经济的深化和政府职能的优化，以上这些关于资产评估具有鉴证性功能的解读或多或少都存在与实践相悖或难以逻辑自洽的问题，故有必要分别予以讨论：

一、审计鉴证有别于评估服务

审计报告与资产评估报告的专业服务性质明显不同，审计报告的鉴证性不宜简单照搬。第三方专业审计是对既有企业或机构根据相关会计制度编制的报告，依据有关规制进行的审核，以确定该类报告的真实性和合规性，说到底属于事实判断的范畴。由于审计报告与被审计单位提供的既有会计报告在基本制度、判断标准和计量手段等方面具有同源性，所以前者是对后者提供信息的专业甄别，以克服和抑制后者提供的会计报告因信息失真对相关利益群体的伤害；而资产评估是针对经济活动的需要，对模拟条件下资产特定价值的专业判断，旨在为委托方提供决策参考依据的专业活动。由于资产存续条件的复杂性、资产业务主体的多元性、资产价值影响因素的系统性，以及预期不确定的共同影响，专业评估师根据评估合同约定的内容和假设提供的专业评估报告，是在有限信息、有限能力和有限时空下对委托方克服决策信息不对称和构建第三方制衡机制的专业服务，其结果只是委托方决策的参考依据之一，由于该类决策场景或多或少区别于资产评估的假设场景，所以资产评估师只是对其假设场景下评估结论的言之有理和持之有据负责，而不对经过谈判且部分背离评估假设的成交价格负责。由此可见，第三方审计与资产评估属于两种不同类型的专业服务，前者的鉴证性功能无法正确全面反映资产评估的既有功能。

二、鉴证性评估面对所有制悖论

由于资产评估起始于国有资产管理体制和国有企业改制，所以该项专业服务历史地具备了鉴证性功能的观点也值得商榷。中国资产评估行业是中国经济市场化改革的产物，并为国有企业改革和对外开放提供了基础性专业服务，至今与国有资产相关的评估业务仍然是资产评估行业业务来源的重要组成部分。但因为评估对象归国家所有，评估活动就应该具备鉴证性功能的推理未必符合逻辑。作为克服信息不对称需求而产生的资产评估服务，资产评估师执业的专业性和独立性要求其对委托方的所有制保持中立，应避免所有制歧视。但长期以来将涉及国有资产的评估业务界定为鉴证性业务，并具有依照相关规定需要评估，且评估报告由国有资产管理部门审核或备案的执业要求。而非国有资产的评估业务可以为非鉴证性业务，并不受上述两个条件的约束，这其实是通过规制固化了评估活动的所有制差别待遇。

在多种所有制宏观并存、微观融合的情况下，混合所有成为主流企业组织形式的经济新常态下，纯粹的国有企业数量已经越来越少，即使是纯粹的民营企业和外商独资企业，其经营活动产生的税收也会形成国有资产，相对某些经营不善，导致巨额坏账的亏损国有企业，该类非国有企业对国有资产的实际贡献更大。即便非国有企业在生产和经营的相关环节已实质关联国家利益，但依照资产评估法，非国有资产的所有者对规制规定以外的资产业务享有评估自决权，即便评估，也不需要到特定政府部门备案，所以不具备满足现有鉴证性评估的基本要件。因而鉴证性评估在这里遭遇下述悖论，即对国有资产价值产生间接和潜在影响的非国有资产评估，由于不是规范强制和备案要求约束的鉴证性评估，因而该类资产业务不涉及国有资产流失问题。由此，可以推理政府相关规制部门不得不面临以下问题，一是混合经济下国有经济的无处不在，何以清晰界定国有资产业务的边界；二是由法规要求和核准备案为核心的鉴证性评估是否能够有效防止国有资产流失；三是对涉及国有资产的业务实行鉴证性评估是否满足宪法保护国有资产和私人资产的规定，以实现市场经济所要求的所有制中立原则；四是如果普遍实施鉴证性评估是否会增加经济活动的交易成本，并有违该类专业服务的国际惯例。

上述问题的核心就是实施鉴证性评估可以有效防范国有资产流失的预判。在转型经济前期，国有资产的资本化需要通过市场机制发现和释放价值，所以在国有资产管理的制度中明确评估要求和审核流程具有历史合理性。但在市场经济制度已经基本确立，国有资产评估和IPO制度已发生重大变革之后，依然以为通过鉴证性评估可以防范国有资产流失已经不合时宜。一则，在市场经济条件下，市场主体之间的产权交易行为接受统一市场规则的约束，该类规则应该保证所有市场主体享有公平、公正和非歧视待遇，因而有关资产流失的规制不应仅限于某类资产；二则，市场专业服务机构需要坚持独立、客观和公正的原则，不论资产评估是否定性为鉴证，评估机构和资产评估师提供的专业服务都不应背离上述原则；三则，目前有关国有资产流失案件中有关资产评估机构和人员的责任界定，除了国有资产流失的定义模糊之外，也有难以自圆其说的判例。例如在有关未来可能事项对拟交易企业股权产生潜在减值影响方面，作为卖方的国资部门要求因未来事项尚未发生，所以评估不应予以考虑。而作为买方的国资部门，则因该类事项已有发生的先例，且大概率也会发生，要求评估予以考虑。既然企业股权价值与未来盈利能力预判高度相关，如果资产评估师假设该类事件发生，并考虑其影响出具了评估报告，之后的实践也表明该类事件确实发生了，要求执业评估师对并未实质发生的国有资产流失承担专业责任，未必合理、未必公平。由此可见，在让市场机制在配置资源中发挥决定性作用的条件下，以所谓鉴证性评估防范国有资产流失的理论和规制需要与时俱进。

三、鉴证性业务不是法定业务同义语

有关法定评估就是鉴证性评估的说法也有被质疑的空间。鉴于《资产评估法》第三条有关法定业务的相关规定，有人将鉴证类评估与法定评估关联，认为但凡法定业务都应该为鉴证性业务，非法定业务不一定为鉴证性业务。根据对注册会计师法和律师法的研究，可以得出以下结论：第一，这两个法律并未将相关业务分为法定和非法定业务。注册会计师法明确了注册会计师在社会经济活动中的鉴证和服务作用。律师法认为律师是指依法取得律师执业证书，接受委托或者指定，为当事人提供法律服务的执业人员。虽然注册会计师和律师行业也会承担某些法律和行政规制要求的业务，并在包括IPO在内的证券类业务中的收入总量远远高于资产评估行业，但在这两个法律的制定者看来，似乎没有必要将专业服务做法定与非法定的区界；第二，尽管律师也会就有关产权的真实性提供具有鉴证功能的服务，但律师法并未因存在该类鉴证功能而改变法律服务的性质。所以即使资产评估在进行专业评估时也具有对评估对象的鉴别和证明功能，但参照律师法的规定，未必需要将评估服务中的某类业务定义为鉴证业务；第三，注册会计师法并未就鉴证是否不属于专业服务的范畴予以必要的解读，而有关注册会计师行业归属专业服务行业的产业划分，就不因第三方独立审计被称之为鉴证，而将其排除在专业服务业之外。同时注册会计师行业审计准则有关其他鉴证准则的规定更是模糊了鉴证与咨询的边界，根据这些准则可以推理，鉴证既可以是传统审计，也可以是包括预测性财务信息审核，以及历史财务信息审阅在内的其他审计叠加咨询的专业服务；第四，以上三个法律有关执业法律责任的规定都表明，即使相关业务不被称之为法定业务，注册会计师、律师和资产评估师都要依法享有权利和承担责任。相关专业人士并不因为业务的“非鉴证性”，而规避依法应当承担的法律责任。

如果将鉴证理解为有资质的第三方专业机构受托对特定对象进行鉴定证明，出具报告，并承担相应责任的服务功能，以注册会计师、律师和资产评估师为代表的在市场经济中起基础作用的专业服务行业都具备该种功能。但这种功能并不能替代这三种专业服务成为独立行业的法律服务、审计服务和评估服务的专业技术经济特征。所以将某一专业服务行业简单定义为鉴证行业，有可能模糊对该行业特质的社会认知。而将特定专业服务行业的某类业务界定为鉴证业务，在无法求证所谓非鉴证业务不内涵鉴证功能的条件下，有可能导致所谓“非鉴证”业务的鉴证功能缺失，进而影响行业的整体服务质量。应强调鉴证是所有专业服务的题中应有之义，即便是咨询性评估服务，也不可能回避去粗取精和去伪存真的信息甄别和求证的鉴证内容。不论是法定或非法定业务都需要履行鉴证功能，可见鉴证性业务不是法定业务的同义语。所以在资产评估行业将相关业务划分鉴证与非鉴证的做法需要历史地终结。