中评协关于印发《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》的通知

中评协关于印发《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》的通知

中评协〔2021〕31 号

各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（有关注册会计师协会）：

为指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务，中国资产评估协会制定了《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》，现予印发，供资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务时参考。

请各地方协会将《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》及时转发资产评估机构。

 

附件：资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估

 

中国资产评估协会

2021年12月31日

 

附件

 

资产评估专家指引第13号

——境外并购资产评估

 

本专家指引是一种专家建议。资产评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引。中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家指引进行更新。

第一章   引言

第一条为指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务，中国资产评估协会总结资产评估行业境外并购资产评估实践经验，制定了本专家指引。

第二条本专家指引所称境外并购，是指境内企业合并和收购境外企业股权或者资产的简称。合并是指两家或者两家以上的独立企业通过股权合并形成一家企业。合并方式分为吸收合并和新设合并。收购是指一家企业通过现金、股份支付等方式，取得另一家企业的股权或者资产。

第三条本专家指引所称境外并购资产评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守中国相关法律、行政法规和资产评估准则，根据委托对评估基准日特定目的下的境外并购标的资产价值进行评定、估算，并出具资产评估报告的专业服务行为。

第四条 本专家指引适用于资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务，按照《资产评估执业准则

——资产评估报告》编制出具资产评估报告的情形。

第二章   基本遵循

第五条资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务，应当遵守中国和标的资产所在国家或者地区相关法律、行政法规，了解与境外并购经济行为相关的境内外相关法律、行政法规的鼓励、限制和禁止情况，特别关注国有资产、证券、反垄断、国家安全等境内外监管审查要求。

第六条资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务，应当勤勉尽责、保持应有的职业谨慎，恪守独立、客观、公正的原则，同时应当遵守保密原则，对评估活动中知悉的国家秘密、工作信息、商业秘密、个人隐私和个人信息予以保密，不得在保密期限内向委托人以外的第三方提供保密信息，除非得到委托人的同意或者属于法律、行政法规允许的范围。

境外并购经济行为涉及国家秘密的，资产评估机构及其资产评估专业人员应当严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》，保守国家秘密，维护国家安全和利益。

第七条资产评估专业人员应当具备境外并购资产评估的专业知识和实践经验，能够胜任所执行的境外并购资产评估业务。

资产评估专业人员缺乏标的资产所在国家或者地区的某项特定专业知识和经验时，应当采取弥补措施，包括利用专家工作及相关报告等。

资产评估专业人员通常需要具备必要的外语能力，也可以聘请外语翻译人员协助开展境外并购资产评估业务。聘请外语翻译人员时，资产评估专业人员需要对外语翻译人员的外语能力、专业知识水平、保密意识等进行综合分析评判，必要时应当对外语翻译人员就资产评估专业知识、保密意识进行适当培训，以保证其能够胜任资产评估相关外语翻译工作，符合保密要求。

资产评估专业人员查阅外文资产评估资料时，可以借助外语翻译软件获取信息，对于外文资产评估资料中的重要内容，可以向委托人或者其他相关当事人进行确认。

第八条资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务，应当根据评估目的，明确评估对象，合理使用评估假设，选择适当的价值类型，恰当运用评估方法，履行必要评估程序，形成评估结论。

第九条资产评估专业人员应当依法对境外并购资产评估业务活动中使用的资料进行核查验证。

核查验证对象可以是委托人或者其他相关当事人提供的资料，也可以是资产评估专业人员独立收集的资料。委托人或者其他相关当事人应当对其提供资料的真实性、完整性、合法性进行确认。资产评估专业人员独立收集的资料通常包括：相关国家或者地区政府部门、国际组织发布的经济和行业政策；金融机构、投资机构、交易市场、院校学者和专业机构发布的研究资料；行业协会和同行企业发布的行业信息、经营资料。

第三章   操作要求

第十条资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务，应当关注境外并购的主要风险。主要风险包括政治风险、法律风险、财务风险、金融风险和整合风险等。

（一）政治风险，是指因并购方与被并购方所在国家或者地区政治环境发生变化、政局不稳定、政策法规发生变化，给并购方带来经济损失的风险。

（二）法律风险，是指由于各国家或者地区法律制度的不同导致并购失败的风险，包括来自并购方所在国家或者地区的风险、被并购方所在国家或者地区的风险和国际方面的风险。

（三）财务风险，是指境外并购过程中，由于信息不对称、估值、支付、融资等引起的财务状况变化，进而可能导致所并购的资产实际价值低于预期价值的风险。

（四）金融风险，是指境外并购过程中，汇率变动和通货膨胀引起的风险。

（五）整合风险，是指并购方在取得被并购方的控制权之后，不能很好地对被并购方进行整合，导致预期的经济效益不能实现甚至给并购方带来损失的风险。投资价值类型评估中通常需要考虑整合风险。关注整合风险时，需要对一般市场参与者和特定并购方存在的不同整合风险进行合理区分。

第十一条资产评估机构承接境外并购资产评估业务前，除明确《资产评估执业准则——资产评估程序》所列明的资产评估基本事项外，对于下列事项可以进行了解和关注：

（一）境外并购经济行为是否属于相关法律、行政法规规定的鼓励、限制和禁止的情况，特别是涉及敏感行业、敏感技术以及敏感地域的并购经济行为。

（二）境外并购经济行为的境内外监管审查要求。境内外监管审查通常涉及国有资产、证券、反垄断、国家安全等内容。

（三）标的资产及其各组织成员所在国家或者地区的政治、经济、技术、社会文化等环境因素。

（四）与标的资产经营情况、商业模式、行业及市场状况、资产及其权属状况等信息相关的境外并购方案、尽职调查报告、可行性研究报告等资料。

（五）标的资产的组织架构、核心组织成员、核心资产、核心业务、分工协作方式、国际税收筹划方案等情况。

（六）资产评估专业人员和外语翻译人员的专业胜任能力。

（七）专家工作范围及工作内容。

（八）参与境外并购的其他中介机构的工作范围、工作内容和协作方式。

第十二条资产评估机构受理境外并购资产评估业务，依法订立资产评估委托合同时，除应当遵守《资产评估执业准则——资产评估委托合同》外，也可以就下列事项在资产评估委托合同中予以明确：

（一）订立资产评估委托合同应当遵守中国相关法律、行政法规。

（二）资产评估工作语言和资产评估报告语言。

（三）中国相关法律、行政法规规定的资产评估报告使用范围。

（四）委托人或者其他相关当事人提供资产评估资料的形式，例如纸质文件、电子邮件、网络数据库等，以及资产评估专业人员的核查权限和保密事项。其中，核查权限通常可以就资产评估资料的核查人员、核查时限、复制等权限事项进行明确。

（五）明确委托人或者其他相关当事人确认其提供的资产评估资料和其他重要资料的真实性、完整性、合法性的确认人和确认方式。确认人通常包括依照法律、管理制度确定的有权或者被授权的个人或者部门，确认方式通常包括签字、盖章或者其他具有法律效力的方式。

第十三条境外并购资产评估业务实施通常分为三个阶段，分别为境内前期准备阶段、境外现场核查阶段和境内后期工作阶段。

第十四条资产评估专业人员在境内前期准备阶段涉及的工作通常包括：

（一）组建资产评估业务团队，资产评估业务团队可以分为境外团队和境内团队。在境外团队实施境外现场核查时，境内团队主要协助境外团队整理、分析资产评估资料。

（二）与委托人或者其他相关当事人协商办理签证事宜。委托人或者其他相关当事人应当协助资产评估专业人员办理标的资产所在国家或者地区的合法有效签证，通常是指商务签证或者工作签证等。资产评估专业人员应当提醒委托人或者其他相关当事人如果未能办理合法有效签证，可能会导致无法或者不能完全实施核查验证程序。

（三）与委托人或者其他相关当事人充分沟通后，编制详细、可行的资产评估计划。资产评估计划中的境外现场核查阶段需要委托人或者相关当事人配合的事项可以分别采用中文和外文编写。编制资产评估计划需要合理考虑标的资产管理制度和工作制度，以及所在国家或者地区的社会文化环境。

（四）收集整理标的资产所在国家或者地区、行业和市场的资产评估相关资料。例如，可以通过商务部编制的《对外投资合作国别（地区）指南》、各国家或者地区政府门户网站等渠道收集整理相关资料。

（五）分析整理委托人或者其他相关当事人提供的标的资产相关资料，特别关注尽职调查报告中标的资产的法律、资产、业务、财务、税务、人力和技术等信息。资产评估专业人员可以基于已经获取的资料，初步构建评估模型。

（六）分别用中文和外文编制资产评估资料清单、访谈提纲、现场重点核查事宜清单等，其中访谈通常包括面谈、电话、视频、问卷或者电子邮件等方式。

（七）如果资产评估工作涉及利用专家工作及相关报告，需要明确专家工作范围和工作内容。

（八）与参与境外并购的其他中介机构商议协作方式。

第十五条资产评估专业人员在境外现场核查阶段涉及的工作通常包括：

（一）与委托人或者其他相关当事人明确并落实资产评估计划，以及明确日常汇报、协调、反馈等工作沟通机制，落实责任人和责任部门。

（二）核实标的资产相关情况、获取并收集资产评估相关资料、执行资产评估核查验证程序。

（三）实施并完善访谈工作，因口语沟通、思维文化差异导致面谈、电话、视频等访谈方式无法有效进行时，可以采用问卷或者电子邮件等访谈方式。

（四）与专家就其工作及相关报告进行充分沟通，并核实其工作的合理性、有效性、独立性和保密性。

（五）在不影响独立性的前提下，与其他中介机构协作开展境外现场核查验证工作，并就涉及资产评估相关事项与其他中介机构进行充分沟通核实。

（六）与委托人或者其他相关当事人就资产评估资料和其他重要资料的真实性、完整性、合法性进行确认。如果资产评估资料是以电子邮件或者网络数据库方式提供的，可以采用对电子邮件收发存记录文档或者网络数据库资料检索目录文档以签字或者盖章的方式进行确认。

（七）与委托人和其他相关当事人明确后续资产评估工作事项和工作沟通机制，落实责任人和责任部门。

第十六条资产评估专业人员在境内后期工作阶段涉及的工作通常包括：

（一）与委托人和其他相关当事人落实需要补充的资产评估资料、待明确的重要事项等资产评估工作事项。

（二）合理分析专家工作及相关报告。

（三）在委托人或者其他相关当事人的协调下，与其他中介机构分享专业意见和初步工作成果。

（四）合理使用评估假设，评定、估算形成评估结论，编制资产评估报告。

（五）与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。

第十七条资产评估专业人员利用境外资产评估专业机构或者资产评估专业人员工作及相关报告时，除应当遵守《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》外，还可以关注下列事项：

（一）境外资产评估专业机构或者资产评估专业人员出具的专业报告通常包括油气矿资产、不动产、特殊专业设备、船舶、航空器、农牧林资产、无形资产、特许经营权等单项资产评估报告。

（二）境外资产评估专业机构及其资产评估专业人员所属行业管理机构，行业会员构成、管理方式、行业准则、行业声望等。

（三）资产评估专业人员与境外资产评估专业机构及其资产评估专业人员进行沟通，在充分核实其专业工作及专业报告的基础上，可以采用适当的复核程序对其专业报告结论进行复核。

（四）拟引用境外资产评估专业机构及其资产评估专业人员出具的单项资产评估报告时，资产评估专业人员应当关注单项资产评估报告的性质、评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型、评估依据、评估方法、评估程序实施过程、参数选取、假设前提、特别事项说明、使用限制、评估结论和使用有效期等是否满足资产评估报告的引用要求，并同时关注上述事项与资产评估准则的差异，判断其对评估结论的影响。

（五）如果拟引用的单项资产评估报告部分事项与引用要求不完全一致，例如，评估目的、评估对象、评估范围、价值类型、评估基准日等事项存在不完全一致情形，资产评估专业人员需要在合理分析或者调整基础上，判断其是否满足引用要求及其对评估结论的影响。

第十八条资产评估专业人员利用委托人或者其他相关当事人提供的财务尽职调查报告、审计报告和会计准则差异鉴证报告时，通常关注标的资产采用的会计准则与审计采用的会计准则的差异，以及会计准则转换对评估结论的影响。

在委托人或者其他相关当事人的协调下，做好与审计机构及其审计专业人员的沟通，协作完成核查验证工作，合理利用审计专业报告。

委托人或者其他相关当事人无法提供评估基准日的前述专业报告时，资产评估专业人员可以利用标的资产未经审计的评估基准日财务报告、历年审计报告或者财务报告等，但是应当关注上述报告的财务核算口径及其差异等，必要时可以利用专家协助判断，并在资产评估报告中进行信息披露和风险提示。

第十九条资产评估专业人员对委托人和其他相关当事人提供的资产评估对象法律权属证明资料进行核查验证时，除应当遵守《资产评估对象法律权属指导意见》外，还可以关注下列事项：

（一）标的资产所在国家或者地区相关法律、行政法规对资产评估对象法律权属认定的通常形式，包括产权证书、购买合同及凭证、不动产登记资料、契据登记资料、律师专业意见书等。

（二）境外资产评估对象法律权属证明资料的核查验证方式通常包括核对原件与复印件的一致性、查询相关政府部门等发布的公开信息资料、查询资产评估对象历史交易记录资料、查询资产评估对象税务资料等。

（三）对于境外资产评估对象法律权属事项，通常可以在委托人或者其他相关当事人的协调下，向律师事务所等相关机构咨询并且获取专业意见，专业意见通常包括法律尽职调查报告、法律意见书等。

（四）对于因受所在国家或者地区相关法律、行政法规限制导致资产评估对象存在法律权属限制的情况，资产评估专业人员应当予以关注，并分析其对评估结论的影响。

第二十条 资产评估专业人员因境外法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取弥补措施，未对评估结论产生重大影响时，资产评估专业人员可以继续开展业务，但是应当在工作底稿中进行说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中进行披露。执行境外并购资产评估业务主要难点在于境外现场核查验证程序受到较大限制，资产评估专业人员通常可以采取的弥补措施包括：

（一）加强各中介机构沟通协作，充分发挥各中介机构境外分支、合作机构的跨境布局优势，在不影响独立性的前提下，合理利用其他各中介机构的核查验证工作成果。

（二）了解并客观评价标的资产内控制度及其执行情况，并通过标的资产的信息化管理、规范化管理、生产运营管理和维修保养管理等信息资料进行间接性核查验证。

（三）明确标的资产的核心组织成员、核心资产和核心业务，根据重要程度确定抽样核查验证范围，制定切实可行的境外现场核查计划。

（四）利用电子邮件、网络视频、远程技术等方式替代现场核查验证。例如，利用电子邮件进行问询、利用网络视频进行盘点和访谈、利用卫星定位核查船舶和航空器、利用远程监控软件核查机器设备状况等。

（五）利用政府部门、行业或者第三方机构等出具的信息资料进行核查验证。例如，利用政府不动产登记资料和契据登记资料核查不动产相关信息，利用行业监管机构或者第三方检验机构出具的近期或者定期检验报告核查船舶、航空器、车辆和机器设备状况等。

（六）其他合理、有效的弥补措施。

第二十一条资产评估专业人员应当在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告，并且对初步资产评估报告进行内部审核。资产评估专业人员可以与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，决定是否对资产评估报告进行调整。

资产评估报告应当以文字和数字形式表述评估结论，并明确评估结论的使用有效期。评估结论通常是确定的数值。经与委托人沟通，评估结论可以是区间值或者其他形式的专业意见。境外并购资产评估业务涉及企业国有资产评估行为，评估结论为区间值的，应当在区间之内确定一个最大可能值，并说明确定依据。

评估结论以外币为计量币种时，还应当列示以人民币为计量币种的评估结论，并注明外币在评估基准日与人民币的汇率。汇率通常采用外币与人民币汇率的中间价。

第二十二条资产评估专业人员编制工作底稿时，除应当遵守《资产评估执业准则——资产评估档案》外，还可以执行下列工作：

（一）外文资产评估资料中重要内容需要以中文翻译内容记录在工作底稿内的，资产评估专业人员可以要求委托人或者其他相关当事人对该重要内容的中文翻译内容进行确认，并保证其准确性。

（二）外语翻译人员协助翻译的外文资料，资产评估专业人员需要在工作底稿中记录外语翻译人员协助工作情况。

（三）委托人或者其他相关当事人以电子文档形式提供的资产评估资料存在使用期限、使用权限等限制情况的，资产评估专业人员需要及时将重要电子文档转换成纸质文档，可以要求委托人或者其他相关当事人对资料使用限制情况进行相关说明。

（四）委托人或者其他相关当事人以电子邮件或者网络数据库方式提供资产评估相关资料的，资产评估专业人员可以编制电子邮件收发存记录文档和网络数据库资料检索目录文档。

（五）以视频、语音、图像等方式取得的电子数据类底稿，资产评估机构及其资产评估专业人员应当加强保存管理工作，保证工作底稿安全、可追溯。

第四章   评估方法

第二十三条资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况，以及境外并购监管审查要求、标的资产所处行业特点、标的资产及其各组织成员所在国家或者地区的市场经济状况、评估资料和数据的充分性和可靠性等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性。

第二十四条对于适合采用不同评估方法进行境外并购资产评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

未采用两种以上评估方法进行评估的，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。

第二十五条资产评估专业人员通常需要结合境外并购标的资产的历史经营情况、未来收益可预测情况、所在国家或者地区的市场经济状况、获取评估资料和数据的充分性和可靠性等情况，恰当考虑收益法的适用性。

第二十六条采用收益法进行境外并购资产评估时，除应当遵守《资产评估执业准则——企业价值》等相关资产评估执业准则外，可以重点关注下列事项：

（一）确定收益期限时，关注标的资产及其组织成员所在国家或者地区相关法律、行政法规对企业经营期限的限制情况，以及并购方案中对经营期限的相关约定情况等。

（二）不同会计准则对收益预测的影响，包括收入确认政策、存货和成本核算政策、折旧摊销政策、资产减值政策、税务会计政策等。

（三）对标的资产及其组织成员可以采用单体报表口径进行收益预测，也可以采用合并报表口径进行收益预测。如果采用合并报表口径进行收益预测，标的资产及其组织成员采用不同会计准则时，通常需要按照同一会计准则进行调整。

（四）标的资产为跨国企业时，关注标的资产及其组织成员之间的组织架构、分工协作、转移定价和国际税收筹划等事项的现状和可持续性，必要时可以利用专业税务师或者税务机构的工作及相关报告。

（五）预测人工成本及相关费用时，关注标的资产及其组织成员所在国家或者地区相关法律、行政法规、劳工政策、社会保障制度、工会制度、管理制度、股权激励政策等对收益预测的影响。

（六）预测各项税务费用时，关注标的资产及其组织成员所在国家或者地区的税率、纳税调整事项、减免税政策、税费计缴方式等情况的影响，结合税务尽职调查报告及其他中介机构专业工作，合理识别标的资产各项税赋，必要时可以利用专业税务师或者税务机构的工作及相关报告。

（七）标的资产及其组织成员适用不同所得税政策时，既可以采用单体口径预测所得税费用，也可以采用合并口径预测所得税费用。采用合并口径进行预测时，需要综合分析及判断税收政策、转移定价、国际税收筹划的影响及其可持续性。经合理分析后，可以采用与收益预测口径一致的历史综合所得税税率预测所得税费用，也可以按照各组织成员的收入、息税前利润或者现金流比重等指标进行合理加权后确定综合所得税税率，预测所得税费用。

（八）折现率通常可以采用资本资产定价模型（CAPM）、加权平均资本成本（WACC）或者风险累加法等方法计算确定。采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）计算折现率时，所涉及的相关参数可以通过下列几种途径确定：

1.确定折现率中的无风险利率、市场风险溢价时，如果标的资产及其组织成员分布在不同国家或者地区，经合理分析后，可以采用标的资产注册地或者总部、核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家或者地区的相关参数，或者按照各组织成员的收入、息税前利润或者现金流比重等指标进行合理加权后确定。

2.市场风险溢价的确定途径通常包括利用标的资产所在国家或者地区证券市场指数的历史风险溢价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、以及引用相关专家学者或者专业机构研究发布的数据。

3.确定折现率中的贝塔系数、目标资本结构等相关参数时，可比上市公司可以选择与标的资产或者其核心组织成员、核心资产和核心业务所在国家或者地区资本市场发展状况相同或者相近的资本市场中的可比上市公司，并关注其与市场风险溢价的匹配性。

第二十七条资产评估专业人员通常需要根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性，以及可收集到的可比上市公司或者可比交易案例数量，结合境外并购标的资产所在国家或者地区的市场经济状况，恰当考虑市场法的适用性。

第二十八条采用市场法进行境外并购资产评估时，可以重点关注下列事项：

（一）可以选择与标的资产或者其核心组织成员、核心资产和核心业务所在国家或者地区资本市场发展状况相同或者相近的资本市场中的可比上市公司或者可比交易案例。

（二）可比上市公司或者可比交易案例所在国家或者地区的政治、经济、技术、社会文化等环境差异对市场法评估测算结果的影响。例如，可以采用主权信用评级对不同国家或者地区的环境差异进行调整。

（三）不同会计准则对市场法评估测算结果的影响，必要时可以将标的资产、可比上市公司或者可比交易案例的财务数据按照同一会计准则进行适当调整。

（四）可比上市公司或者可比交易案例的记账本位币汇率波动、会计期间差异等对市场法评估测算结果的影响。

（五）确定缺乏流动性折扣、控制权溢价和缺乏控制权折价时，尽可能地采用标的资产或者其核心组织成员、核心资产和核心业务所在国家或者地区资本市场相关数据。

第二十九条资产评估专业人员采用成本法对境外并购标的资产进行评估时，通常需要根据会计政策、企业经营等情况，要求标的资产对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。

资产评估专业人员应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并单独评估。识别出的表外资产与负债应当纳入评估申报文件，并要求委托人或者其指定的相关当事人确认评估范围。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑成本法的适用性。

第三十条采用成本法进行境外并购资产评估时，可以重点关注下列事项：

（一）根据标的资产及其各组织成员所在国家或者地区的市场经济状况、评估资料和市场信息数据的充分性和可靠性等情况，采用恰当、合理、有效的具体评估方法对各项资产和负债进行评估。例如，对无法直接获取重置成本的资产采用价格指数调整方式进行评估，对缺乏房地产交易信息的不动产采用收益法进行评估等。

（二）当资产评估专业人员不熟悉或者无法有效获取相关资产的市场信息资料或者渠道时，在不影响独立性的情况下，可以要求委托人或者其他相关当事人提供相应协助。

（三）会计准则差异导致资产和负债账面价值出现差异时，关注各项资产和负债账面价值的合理性。

（四）如果标的资产所在国家或者地区存在较高通货膨胀风险或者其记账本位币存在较大汇率波动时，关注采用历史成本计量的各项资产和负债账面价值的公允性。

（五）不同国家或者地区采用的行业标准差异对相关资产评估价值的影响。例如，油气矿资源储量标准、不动产测量规范、建筑物及设备耐用年限标准、建筑物及设备设计建造标准、机动车报废标准、行业环保安全标准、废弃物回收处置标准等。

第五章   资产评估报告及披露要求

第三十一条资产评估专业人员应当在履行必要的资产评估程序后，编制出具资产评估报告，并进行恰当披露，使委托人或者其他资产评估报告使用人能够正确理解资产评估报告内容，正确使用资产评估报告的评估结论。

第三十二条境外并购资产评估报告应当使用中文撰写。同时出具中外文资产评估报告的，中外文资产评估报告存在不一致时，以中文资产评估报告为准。

境外并购资产评估报告中的数字表达方式可以采用标的资产所在国家或者地区通常的数字表达习惯。例如，元、千元、百万元等单位。

境外并购资产评估报告中相关计量单位为标的资产所在国家或者地区特有的、非标准的、非通用的计量单位的，资产评估报告应当以标准的、通用的计量单位确定相关数据，并注明计量单位换算方式。如果计量单位为特定行业的专用计量单位，还应当注明专用计量单位的名词释义。

境外并购资产评估报告中相关日期为标的资产所在国家或者地区特有纪年方式的，应当转换成公历纪年方式。

第三十三条资产评估专业人员通常在评定估算阶段，对资产评估的前提和基础进行假设，在编写资产评估报告披露评估假设时，除应当遵守《资产评估执业准则——资产评估报告》等相关资产评估执业准则外，需要结合境外并购资产评估业务实际情况，合理考虑并披露下列假设：

（一）假设标的资产及其各组织成员所在国家或者地区现行的政治、经济、社会文化等环境不发生重大变化。

（二）假设标的资产及其各组织成员所在国家或者地区现行的财政政策、金融政策、税收政策、产业政策、劳工政策、社会福利政策等不发生重大变化。

（三）如果标的资产及其各组织成员使用的外币的汇率稳定、汇率风险管理充分且具有可持续性，可以假设标的资产及其各组织成员使用的各外币汇率保持不变。

（四）如果标的资产及其各组织成员之间的分工协作方式稳定且具有可持续性，可以假设标的资产及其各组织成员之间的分工协作方式不发生重大变化。

（五）如果境外并购资产评估的价值类型为投资价值，资产评估专业人员需要根据投资并购方案确定相应合理的评估假设。

（六）其他需要假设的重要事项。

第三十四条资产评估专业人员编写境外并购资产评估报告时，除应当遵守《资产评估执业准则——资产评估报告》等相关资产评估执业准则外，需要结合境外并购资产评估业务实际情况，并结合对评估结论的影响程度，合理考虑下列披露事项：

（一）标的资产及其各组织成员所在国家或者地区特殊的国际及国内政治形势、财政政策、金融政策、税收政策、产业政策、劳工政策、社会保障制度、社会文化差异、突发公共安全事件等重要事项。

（二）标的资产及其各组织成员的组织架构、核心组织成员、核心资产、核心业务、分工协作方式、国际税收筹划方案等。

（三）标的资产及其各组织成员所采用的会计准则，以及评估测算所采用的会计准则。

（四）律师事务所等相关机构出具的资产评估对象法律权属专业意见。

（五）因受所在国家或者地区相关法律、行政法规限制导致资产评估对象存在法律权属限制的情况。

（六）资产评估程序受限情况，采取的弥补措施以及对评估结论影响的情况。

（七）利用专家工作及相关报告情况，特别是引用境外资产评估专业机构及其资产评估专业人员出具的单项资产评估报告的情况。引用的单项资产评估报告相关事项与资产评估准则存在差异或者部分事项与引用要求不完全一致时，需要披露对差异或者不一致事项的相关分析或者调整过程。

（八）标的资产及其各组织成员所在国家或者地区处于较高的、不稳定的政治风险、金融风险，可能导致标的资产及其各组织成员的经营环境发生重大变化，且其无法采取有效措施规避风险时，资产评估报告中需要进行风险提示。

（九）如果标的资产及其各组织成员使用的外币存在汇率波动较大、汇率风险管理不充分的情况，资产评估专业人员需要对汇率风险进行合理分析，必要时可以利用专业外汇分析师或者外汇分析机构的工作及相关报告。资产评估报告中需要进行汇率风险提示，必要时就汇率波动进行敏感性分析说明。

（十）其他需要披露的重要事项。

第三十五条资产评估专业人员编写境外并购资产评估报告时，除应当遵守《资产评估执业准则——资产评估报告》外，境外并购资产评估报告的使用限制可以增加下列内容：

（一）委托人或者其他资产评估报告使用人应当依据中国相关法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。

（二）其他需要限制的重要事项。

附：1.境外并购涉及的中国相关法规和文件

2.境外并购涉及的部分国家相关投资主管部门、法规和文件

3.境外并购资产评估资料相关查询网站

 

附1

境外并购涉及的中国相关法规和文件

 

发文单位	法规和文件	发布文号及时间
国务院	《中华人民共和国外汇管理条例》	国务院令第532号（2008年）
发展改革委	《企业境外投资管理办法》	国家发展和改革委员会令第11号（2017年）
发展改革委	《境外投资敏感行业目录（2018年版）》	发改外资〔2018〕251号
财政部	《国有企业境外投资财务管理办法》	财资〔2017〕24号
商务部、外交部	《对外投资国别产业导向目录（一）》	商合发〔2004〕294号
商务部、外交部	《对外投资国别产业导向目录（二）》	商合发〔2005〕151号
商务部、外交部、发展改革委	《对外投资国别产业导向目录（三）》	商合发〔2007〕29号
商务部、外交部、发展改革委	《对外投资国别产业指引（2011版）》	商合函〔2011〕767号
商务部	《境外投资管理办法》	商务部令第3号（2014年）
国资委	《中央企业境外投资监督管理办法》	国资委令第35号（2017年）
外汇局	《境内机构境外直接投资外汇管理规定》	汇发〔2009〕30号

 

 

附2

 

境外并购涉及的部分国家相关投资主管部门、法规和文件

 

国家	相关投资主管部门	法规和文件
美国	商务部、外国投资委员会（CFIUS）	《哈特斯科特罗迪诺反垄断改进法》（1976年）、《综合贸易与竞争法案》（1988年）、《外国投资与国家安全法案》（2007年）、《外国投资风险审查现代化法案》（2018年）
加拿大	全球事务部、创新科学与经济发展部、遗产部、投资署	《加拿大投资法》（1985年）、《加拿大商标和反不正当竞争法》（1985年）、《关于投资的国家安全审查条例》（2000年）
英国	国际贸易部贸易投资总司、竞争与市场管理局	《企业法》（2002年）及相关修正案、《收购守则》（2002年）、《国家安全与投资白皮书》(2018年）
德国	联邦经济与技术部、联邦经济和能源部	《对外经济法》（1961年）及相关修正案、《对外经济条例》（2020年）
法国	商务投资署	《66-1008号法令》（1966年）、《96-117号法令》（1996年）、《2000-1223号法令》（2000年）
俄罗斯	联邦政府外国投资者监管委员会、联邦反垄断署	《俄罗斯联邦外国投资法》（2011年）、《战略领域外国投资法》（2008年）、《俄罗斯联邦反垄断法》（1990年）
意大利	经济发展部、投资发展署、竞争和市场局	《竞争和公平交易法》（2013年）、《意大利目的地法令》（2014年）
巴西	经济部下属投资伙伴计划秘书处、出口与投资促进局、外贸委员会执行秘书处下属直接投资服务机构	《外国资本法》（1962年）及相关修正案、《外资管理法施行细则》（1965年）、《反垄断法》（2011年）、《促进公私合营法案-投资伙伴计划》（2016年）
澳大利亚	外国投资审查委员会	《外国收购与接管法》（1975年）及相关修正案、《金融产业（持股）法》（1998年）、《农业领域外国投资政策声明》（2012年）、《外国收购与接管条例》（2015年）、《外国收购与接管费用征收法》（2015年）、《外国收购与接管费用征收条例》（2015年）
新西兰	贸发局、海外投资办公室	《收购法典》（2000年）、《收购法典批准规则》（2000年）、《海外投资法案》（2005年）及相关修正案
日本	大藏省、经济产业省、日本贸易振兴机构、外资审议会	《外汇及外贸管理法》（1980年）及相关修正案
韩国	产业通商资源部、大韩贸易投资振兴公社、外国人投资事务委员会	《外国人投资促进法》（2007年）及其施行令、《外国人投资综合公告》（2020年）
新加坡	经济发展局	《合同法》（1965年）及相关修正案、《公司法》（1994年）及其附属法规
印度	商工部下属工业和内贸促进局、投资署、中央银行、财政部、竞争委员会、内阁经济委员会	《竞争法》（2002年）及相关修正案、《印度竞争法委员会（关于合并的交易步骤）实施细则》（2019年）
越南	计划投资部	《投资法》（2020年）
柬埔寨	发展理事会、内阁办公厅	《投资法》（1994年）及相关修正案、《投资法修正法实施细则》（2005年）、《矿产勘探和工业开采执照管理条例》（2016年）
印度尼西亚	投资协调委员会、财政部、能矿部	《投资法》（2007年）、《关于有条件的封闭式和开放式投资行业的标准与条件的第76号总统决定》（2007年）、《关于有条件的封闭式和开放式行业名单的第77号总统决定》（2007年）、《矿产和煤炭法》（2009年）、《禁止类、限制类投资产业目录》（2016年）
巴基斯坦	投资委员会	《外汇管制法》（1947年）、《外国私人投资（促进与保护）法案》（1976年）、《经济改革促进和保护法案》（1992年）、《投资委员会法令》（2001年）、《竞争（并购控制）条例》（2007年）、《竞争法》（2010年）、《公司法案》（2017年）
沙特阿拉伯	最高经济委员会、商业投资部、货币局、资本市场局、竞争监管局	《并购规则》（2007年）、《公司法》（2016年）、《竞争与政府采购法》（2019年）
土耳其	贸易部	《外国直接投资法》（第4875号）、《鼓励投资和就业法》（第5084号）、《新土耳其商法典》（第6102号）、《土耳其商法典的效力与实施法》（第6103号）
哈萨克斯坦	阿斯塔纳国际金融中心管理局	《投资法》（2003年）、《矿产法》（2005年）、《反垄断法》（2008年）、《哈萨克斯坦地下资源及地下资源利用法》（2010年）、《企业经营法典》（2015年）
蒙古	外国投资局、公平竞争与消费者权益保护局	《竞争法》（2010年）、《投资法》（2013年）
以色列	经济部、投资促进中心、外商投资咨询委员会、反垄断局	《贸易实践限制法》（1988年）、《公司条令》（2000年）
肯尼亚	贸易部下属投资促进局、国家投资委员会、竞争管理局	《外国投资保护法》（1964年）及相关修正案、《投资促进法》（2005年）、《竞争法》（2010年）、《矿业法》（2016年）、《矿业（国家参与）条例》（2017年）
南非	贸易工业和竞争部、省级投资促进局	《竞争法》（1998年）及相关修正案、《投资促进与保护法案》（2013年）
埃及	投资最高委员会、投资与自由区管理总局、工业发展局、苏伊士运河经济区管理局、保护竞争和防止垄断行为局、东南非共同市场竞争委员会	《公司法》（1981年）及实施细则和相关修正案、《资本市场法》（1995年）及实施细则、《经济特区法》（2002年）及实施细则和相关修正案、《保护竞争和防止垄断行为法》（2005年）、《投资法》（2017年）、《工业许可法》（2017年）、《苏伊士运河特别经济区法律框架》（2016年）

 

附3

境外并购资产评估资料相关查询网站

 

类型	网站名称	网址
政府部门	商务部“走出去”公共服务网络平台	http://fec.mofcom.gov.cn/
政府部门	商务部对外投资合作国别（地区）指南网站	http://fec.mofcom.gov.cn/article/gbdqzn/
政府部门	国家统计局网站提供的各国家及地区的统计经济部门网站链接	http://www.stats.gov.cn/tjgz/wzlj/gwtjw/
政府部门	美国政府门户网站	https://www.usa.gov/
政府部门	加拿大政府门户网站	https://www.canada.ca/
政府部门	英国政府门户网站	https://www.gov.uk/
政府部门	德国政府门户网站	https://www.bundesregierung.de/
政府部门	法国政府门户网站	https://www.service-public.fr/
政府部门	俄罗斯政府门户网站	http://www.gov.ru/
政府部门	意大利政府门户网站	http://www.governo.it/
政府部门	巴西政府门户网站	http://www.brazil.gov.br/
政府部门	澳大利亚政府门户网站	http://www.gov.au/
政府部门	新西兰政府门户网站	http://www.govt.nz/
政府部门	日本政府门户网站	https://www.japan.go.jp/
政府部门	韩国政府门户网站	http://www.service.go.kr/
政府部门	新加坡政府门户网站	https://www.gov.sg/
政府部门	印度政府门户网站	https://www.india.gov.in/
政府部门	越南政府门户网站	https://baochinhphu.vn/
政府部门	柬埔寨政府门户网站	https://www.mfaic.gov.kh/
政府部门	印度尼西亚政府门户网站	https://www.indonesia.go.id/
政府部门	巴基斯坦政府门户网站	https://pakistan.gov.pk/
政府部门	沙特阿拉伯政府门户网站	https://www.saudi.gov.sa/
政府部门	土耳其政府门户网站	https://www.tccb.gov.tr/
政府部门	哈萨克斯坦政府门户网站	http://www.goverment.kz/
政府部门	蒙古政府门户网站	https://zasag.mn/
政府部门	以色列政府门户网站	https://www.gov.il/
政府部门	肯尼亚政府门户网站	https://www.mygov.go.ke/
政府部门	南非政府门户网站	https://www.gov.za/
政府部门	埃及政府门户网站	https://www.egypt.gov.eg/
国际组织	联合国门户网站	https://www.un.org/
国际组织	联合国经济及社会理事会	http://www.un.org/zh/ecosoc/
国际组织	联合国贸易和发展会议	https://unctad.org/
国际组织	世界贸易组织	http://www.wto.org/
国际组织	国际货币基金组织	https://www.imf.org/
国际组织	经济合作与发展组织	http://www.oecdchina.org/
国际组织	欧洲联盟门户网站	http://europa.eu/
国际组织	欧洲联盟统计数据库	https://ec.europa.eu/eurostat/
国际组织	东南亚国家联盟门户网站	https://asean.org/
国际组织	阿拉伯国家联盟门户网站	http://www.arableagueonline.org/
国际组织	非洲联盟门户网站	https://au.int/
国际组织	美洲国家组织门户网站	http://www.oas.org/
国际组织	世界银行	http://www.worldbank.org.cn/
国际组织	亚洲开发银行	http://www.adb.org/zh/main
国际组织	亚洲基础设施投资银行	https://www.aiib.org/
国际组织	非洲开发银行	http://www.afdb.org/
国际组织	国际清算银行	http://www.bis.org/
国际组织	欧洲中央银行	http://www.ecb.europa.eu/
金融机构	美国联邦储备系统	https://www.federalreserve.gov/
金融机构	英格兰银行	http://www.bankofengland.co.uk/
金融机构	德意志银行	https://www.db.com/
金融机构	法兰西银行	http://www.banque-france.fr/
金融机构	瑞银集团	http://www.ubs.com/
金融机构	日本银行	https://www.boj.or.jp/
金融机构	澳新银行	http://www.anz.com/
投资机构	高盛	https://www.goldmansachs.com/
投资机构	摩根士丹利	http://www.morganstanley.com/
投资机构	摩根大通	https://www.jpmorganchase.com/
投资机构	美林证券	https://www.ml.com/
交易市场	纽约证券交易所	https://www.nyse.com/
交易市场	纳斯达克	https://www.nasdaq.com/
交易市场	伦敦证券交易所	https://www.londonstockexchange.com/
交易市场	法兰克福证券交易所	https://www.boerse-frankfurt.de/
交易市场	东京证券交易所	https://www.jpx.co.jp/
交易市场	中国国际船舶交易网	https://www.eshiptrading.com.cn/
交易市场	全球船舶估值网	https://www.vesselsvalue.com/
交易市场	Aircraft24飞机交易网	https://www.aircraft24.com/
交易市场	Controller飞机交易网	https://www.controller.com/
交易市场	Whatcar英国汽车市场信息网	https://www.whatcar.com/
交易市场	Cars美国汽车市场信息网	https://www.cars.com/
交易市场	AutoTrader美国汽车市场信息网	http://www.autotrader.com/
交易市场	Mobile德国汽车市场信息网	https://www.mobile.de/
交易市场	Autoscout24欧洲汽车市场信息网	https://www.autoscout24.com/
交易市场	Goo-net日本汽车市场信息网	http://goo-net.com
交易市场	雅虎汽车市场信息网	https://autos.yahoo.com/
交易市场	Kakaku日本商品价格信息网	https://kakaku.com/
交易市场	Zillow美国不动产信息网	https://www.zillow.com/
交易市场	Trulia美国不动产信息网	https://www.trulia.com/
交易市场	日本房地产导航网	https://www.misawa-mrd.com/
交易市场	Naver韩国不动产信息网	https://new.land.naver.com
院校学者	牛津经济研究数据库	https://www.oxfordeconomics.com/
院校学者	美国加州大学经济研究数据库	https://escholarship.org/uc/cega
院校学者	沃顿学院经济研究数据库：	https://bepp.wharton.upenn.edu/research/research-listing/
院校学者	哈佛商学院宏观经济学资源网	https://www.hbs.edu./units/bgie/internet/
院校学者	达摩达兰研究数据库	http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/
专业机构	全球经济指标数据库	http://www.principalglobalindicators.org/
专业机构	全球统计信息数据库	http://data.un.org/
专业机构	全球商业经济数据库	https://www.statista.com/
专业机构	美国经济杂志	https://www.aeaweb.org/journals/mac
专业机构	英为财情信息网	https://cn.investing.com/
专业机构	彭博资讯信息网	http://www.bloomberg.com/
专业机构	财经聚焦信息网	https://www.focus-economics.com/
专业机构	S&P核心金融数据库	https://www.capitaliq.com/
专业机构	并购市场资讯有限公司(Mergermarket)并购交易数据库	https://www.mergermarket.com/
专业机构	全球新兴市场商业资讯数据库	https://www.emis.com/
专业机构	道琼斯全球性新闻及商业数据库	https://www.factiva.com/
专业机构	邓白氏全球商业资料库	https://www.dnbchina.com/
专业机构	Ideas经济文献数据库	https://ideas.repec.org/
专业机构	IBIS全球行业市场研究报告	https://www.ibisworld.com/
专业机构	普华永道研究报告	https://www.pwc.com/
专业机构	德勤研究报告	https://www2.deloitte.com/
专业机构	安永研究报告	https://www.ey.com/
专业机构	毕马威研究报告	https://home.kpmg/
专业机构	惠誉国际研究报告	https://www.fitchratings.com/
专业机构	标准普尔研究报告	https://www.standardandpoors.com/
专业机构	穆迪研究报告	https://www.moodys.com/
专业机构	世界知识产权查询系统	https://www.wipo.int/
专业机构	美国知识产权查询系统	https://www.uspto.gov/
专业机构	欧盟知识产权查询系统	https://euipo.europa.eu/ohimportal/en/
行业协会	国际设施管理协会	https://www.ifma.org/
行业协会	美国全国期货协会	https://www.nfa.futures.org/
行业协会	美国土木工程师协会	https://ascelibrary.org/
行业协会	美国机械工程师协会	https://www.asme.org/
行业协会	美国谷物协会	https://grains.org/
行业协会	美国船级社	https://ww2.eagle.org/
行业协会	英国劳氏船级社	https://www.lr.org/
行业协会	德国标准化协会	https://www.din.de/
行业协会	澳大利亚矿业协会	https://minerals.org.au/
行业协会	澳大利亚国家农民联合会	https://nff.org.au/
行业协会	新西兰农场林业协会	https://www.nzffa.org.nz/
行业协会	日本产业协会	http://www.nissankyo.or.jp/
行业协会	韩国鉴定研究院	http://www.reb.or.kr/kab/home/main/main.jsp

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

抄送：审计署、国资委、市场监管总局、银保监会、证监会。 　部内：条法司、资产管理司、会计司。

中国资产评估协会综合标准部               2021年12月31日印发