上市公司商誉减值测试评估有待完善

随着上市公司陆续发布2022年年报，各家公司商誉减值情况也浮出水面。为了提升上市公司财务报告数据的准确性，公司会挑选实力强且信誉高的资产评估机构进行商誉减值测试。

此前，中国证监会2018年11月发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称8号准则），随后中国资产评估协会于2020年12月发布《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》。上述风险提示和专家指引进一步明确了商誉减值测试步骤以及需要关注的问题，使得各类企业特别是上市公司的商誉减值测试工作逐步走入正轨。

目前来看，几乎所有上市公司的重大商誉减值测试工作全部委托独立第三方的评估机构承担，评估机构也严格遵循8号准则和《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》的要求，在商誉减值测试评估中，规范减值测试程序，克服原来的误解，提升了执业质量，对上市公司财报报告的质量提高和防范财务风险起到十分重要的作用。

关注重点

虽然商誉减值测试工作在规范性方面取得重大改善，但是目前实务操作中，仍然存在一些深层次的情况亟待研究。这些情况可以归纳为四个方面。

首先，包含商誉资产组（CGU）的辨识与会计一致性的问题。8号准则第十八条第5款规定：资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。实际上，这个规定是会计一致性的要求。

然而，在实务中经常会出现当初的并购方再次并购，或者设立新公司，并且这个新公司与原被并购方存在协同效应。例如，A公司收购B公司形成非同一并购下的商誉，并购后第一年进行减值测试时，包含商誉的资产组仅涉及B公司的业务资产。

并购B公司后的第二年，A公司又并购了一个新的C公司，C公司的业务与B公司的业务存在“协同效应”。在第二年末进行商誉减值测试，包含商誉的资产组可能是B、C两个公司的资产，如果按照包含商誉的资产组为B、C两个公司资产估算，就与第一年进行减值测试确认的资产组不一致，这种情况下是否还符合会计一致性原则？

再比如，B公司在被并购的第二年停产，并转移到新的生产基地生产，那么第二年辨识包含商誉的资产组时，应该按照新厂址的固定资产作为包含商誉资产组的组成资产，这种处理方式是否符合一致性原则？

其次，对于可收回金额的理解尚需探讨。8号准则规定，资产减值需要估算可收回金额。可收回金额是取资产未来预计现金流的现值与公允价值减处置费用净额的孰高者。

而在实务操作中普遍存在一种错误的理解，认为资产预计现金流的现值就是采用收益法评估一项资产的公允价值，将可收回金额理解为采用收益法评估其公允价值和采用市场法评估公允价值扣除处置费净额的孰高者，即采用两种方法得到公允价值的孰高者。实际上，这里的资产未来预计现金流的现值应该是另外一种价值类型，即在用价值或使用价值。

资产作为一种特殊商品，是具有价值二重性的，即资产是具有使用价值和交换价值的。其中，资产的使用价值就是资产在使用过程中所创造的价值，因此，资产的使用价值除了与资产本身的特性有关外，还与资产的使用方式和使用者的使用技能高低有关。对于同一资产，不同的使用权者可能会有不同的使用价值。

资产可收回金额中需要比较测试的是该项资产在会计主体企业中，按照该企业的使用方式和使用程度可以获得的资产的使用价值，不是采用收益法评估的公允价值，这个误解在目前商誉减值测试中还是普遍存在的，而且可能导致一些估算与准则要求不一致。

再其次，采用成本法（资产基础法）估算包含商誉的资产组公允价值。商誉减值测试经常需要估算包含商誉资产组的公允价值，根据《企业会计准则第39号——公允价值》的规定，资产组的公允价值可以采用成本法估算。其技术途径是分别估算组成这个资产组的各单项资产的公允价值，然后加总得到资产组的公允价值。但因商誉无法单独计量，需要先计量包含商誉资产组的整体价值，再计量资产组全部可辨识资产的价值，最后采用“割差”的方式计量商誉的价值。因此，采用成本法计量包含商誉资产组的整体价值，实质上是计量了包含商誉资产中全部可辨识资产的价值，并没有办法估算商誉的价值。

最后，包含商誉资产组未来预计现金流现值的折现率估算方式不统一。目前，8号准则要求估算包含商誉资产组的未来现金流折现值时，要求采用税前现金流和税前折现率，但是相关会计准则对什么是税前折现率没有定义，对估算方法也没有具体说明。

实务工作中，估算税前折现率的方法主要有两种：一是以税前折现率的定义为基础推导的方式；二是以国际会计准则第36号（IAS36）的BCZ85为基础，通过迭代倒算得到所谓税前折现率。仅就这两种折现率的估算方式而言，采用不同的折现率估算方法，实际会导致同一个包含商誉的资产组的未来预计现金流现值得到不同的结果，从而可能导致商誉减值测试失去客观性。

未来展望

8号准则是商誉减值测试需要遵循的基本法规，颁布实施已经10多年，有的条款不再适合目前商誉减值测试的需要，亟需对该准则进行适当修订。

一是引进资产在用价值或使用价值的概念，修改可收回金额的定义。同时，需要论述资产在用价值与公允价值之间的区别与联系。只有引入在用价值的概念，才能使可收回金额的概念更明确，减少不必要的误解以及因此导致的误操作。

二是完善8号准则中可收回金额中关于公允价值估算部分的论述。其中，值得注意的是需明确包含商誉资产组的公允价值不适用成本法。

三是明确包含商誉资产组的辨识原则和标准。在8号准则中，增加如何辨识包含商誉资产组的系统性原则与标准。同时，可以在准则的专家解释中，补充一些案例来说明包含商誉资产组的辨识方法和标准的实际操作方式。

四是明确在用价值，以及采用收益法估算公允价值时折现率的定义与估算方法。估算在用价值和采用收益法估算公允价值时，都会涉及折现率的估算，但是目前8号准则中没有明确的在用价值折现率和公允价值折现率的定义，也未对两种折现率之间的相互联系与区别进行说明，建议增加这方面的规范要求。同时，对税前折现率与税后折现率的定义及估算方式作出必要的规范。

五是进一步明确8号准则中一些不明确条款。目前的8号准则中尚有一些条款规定不明确，导致实务操作中无法实施。例如，8号准则第十八条第4款规定，如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。在实务操作中，由于对“公平交易中对未来价格的最佳估计数”的认识不同，就会产生不同的操作方式，从而影响评估结果的客观性和可靠性。

又如，对8号准则第二十五条规定中涉及的对包含商誉的资产组与不包含商誉的资产组如何区分测试，缺乏实际的可操作性，有待准则进一步明确。